Размышления о корпоративном секретаре. Градислава Ахметова, МА, МВА, к.э.н., генеральный директор Governance & Management Consulting, Казахстан
Градислава Ахметова, МА, МВА, к.э.н., генеральный директор Governance & Management Consulting, Казахстан
Первый корпоративный секретарь
Начну с истории появления в системе корпоративного управления компании такой должности как корпоративный секретарь. Первым корпоративным секретарём акционерного общества можно считать британца Томаса Мана (Thomas Mun) (1571-1641 гг.). Описание его жизни и деятельности в качестве секретаря компании (в англо-американской модели корпоративного управления назывался корпоративный секретарь) зафиксировано в исторических документах, в том числе и в его публикациях, которые мы, студенты отделения политической экономии философско-экономического факультета Казахского государственного университета им. С.М. Кирова, изучали на занятиях по дисциплине «История экономических учений».
Уже много позже, обучая корпоративных секретарей, я вспомнила историю жизни Томаса Мана и написала о нём статью «Корпоративный секретарь: история зарождения, современное состояние, перспективы развития», которая была опубликована в российском журнале «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» в 2009 году.
Так что знания, полученные много лет тому назад, а также навыки письма, всегда очень кстати пригождаются в профессиональной работе и личной жизни.
Свою карьеру Томас Ман начинал в английской Ост-Индской торговой компании, которая возникла в 1600 г. как ответвление более старой Левантской компании, торговавшей со странами Средиземного моря. Работая секретарём, он увеличил своё финансовое состояние и приобрёл солидную деловую репутацию, что дало ему возможность в 1615 г. быть избранным в совет директоров компании. Именно после этого начинается его ещё более головокружительная карьера, но уже в качестве искусного и активного публициста – защитника интересов компании в парламенте и печати.
Его пример задал определённый тон для настоящих и будущих корпоративных секретарей.
Исторические документы (например, судебные архивы Великобритании), подтверждают, что секретарю акционерной компании сперва отводилась роль простого служащего, который должен только исполнял приказы; секретарь не мог выступать чьим-либо представителем и, тем более, не мог являться лицом, чьё заявление расценивалось бы как истина в последней инстанции.
Но время шло, увеличивалось количество акционеров, усложнялась организационная структура компании, появление новых отдельных бизнес-единиц, введение новых норм в законодательство – всё это вместе постепенно привели к тому, что изменился и статус секретаря. Собственники столкнулись с проблемой защиты своих интересов и необходимости выработки таких «правил игры», в которых бы учитывались их интересы, интересы наёмных менеджеров и работников. Менялись «правила игры» – менялась роль и статус корпоративного секретаря: он уже не просто ведёт протоколы заседания совета директоров, а становится одним из ключевых должностных лиц в компании, отвечая за важнейшие документы и обеспечивая информационную связь между советом директоров, исполнительным органом (правлением или главным исполнительным директором) и акционерами.
В настоящее время корпоративный секретарь становится всё более важной персоной, нежели сто лет тому назад – теперь это работник акционерного общества, как в Казахстане или как должностное лицо, как в Кыргызстане, с весьма широкими полномочиями и обязанностями. В связи с усложнением деятельности ужесточаются и требования к квалификации корпоративного секретаря, который должен обладать необходимыми профессиональными и коммуникативными навыками и компетенциями.
Формирование и развитие института корпоративных секретарей в Казахстане
Первым корпоративным секретарём Казахстана по праву можно считать Айку Жаксыбай, которая по приглашению заняла эту должность в АО «Разведка Добыча КазМунайГаз», при выходе компании на IPO в 2006 году.
Начиная с 2007 г., когда в Законе РК «Об акционерных обществах» чётко был прописан статус корпоративного секретаря, началось формирование института корпоративных секретарей в стране. Были созданы неформальные объединения – Клуб корпоративных секретарей (2007 г.) в Алматы и Совет корпоративных секретарей группы компаний АО «ФНБ «Самрук-Казына» (2008 г.). Мы постоянно проводили заседания, встречаясь друг с другом как в Алматы, так и в Астане. Это уже потом, когда появились новые технологические каналы коммуникации, были созданы чаты корпоративных секретарей в мессенджерах WhatsApp и Telegram.
К тому времени я уже обучала корпоративных секретарей, работая заместителем директора Магистратуры при Национальном Банке Республики Казахстан.
25 ноября 2010 года приказом Министерства труда и социальной защиты был обновлён Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих (обновлён 30.12.2020 г.), в который впервые в раздел «Руководящие должности» была введена должность «Корпоративный секретарь акционерного общества (совета директоров)» и предусмотрен диспозитивный перечень должностных обязанностей, требований к знаниям и квалификации.
В эту дату (25 ноября) корпоративные секретари отмечают свой неформальный праздник – День корпоративного секретаря Казахстана.
Весной 2011 года управляющий директор АО «ФНБ «Самрук-Казына» британец Питер Хаус обратился в Проект IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии, в котором я работала консультантом, с просьбой сертифицировать корпоративных секретарей группы компаний АО «ФНБ «Самрук-Казына». Мы с Адалят Абдуманаповой, работавшей в Проекте, создали эту Программу, наполняя её казахстанским контентом, но взяв за основу структуру сертификационной программы британской ICSA (Institute of Chartered Secretaries and Administrators). Сейчас он называется CGI (Corporate Governance Institute).
Программа сертификации действовала с августа 2011 года до наступления ковидных времён. В 2016 году я проводила исследование, целью которого являлось подведение итогов пятилетнего функционирования Программы. Большинство корпоративных секретарей ответили, что знания, умения, навыки и незаменимый опыт, общение с коллегами во время обучения, открывают им возможность для дальнейшего продвижения карьеры, поскольку в будущем они могут претендовать на пост как члена совета директоров, так и независимого директора.
Кстати, именно после прохождения Программы сертификации, у корпоративных секретарей появилась уверенность в уровне собственной экспертизы. Лично знаю около двух десятков корпоративных секретарей, которые в настоящее время являются для советов директоров профессиональными консультантами и советниками, в результате чего повысился их статус и вознаграждение.
В период с 2009 по 2012 группы корпоративных секретарей казахстанских компаний совершали поездки в Лондон (в ICSA) и Гонконг (в HKICS, Hong Kong Institute of Chartered Secretaries), посещали Лондонскую фондовую биржу, участвовали в конференциях секретарей компаний в Лондоне и Гонконге. Кроме того, в течение нескольких лет я была организатором выездных семинаов в Барселону, Амстердам и Рим.
С 2008 года в Казахстане ежегодно проводится конкурс «Корпоративный секретарь Казахстана», для участия в котором участники предоставляют эссе о проделанной за год работе по совершенствованию системы корпоративного управления в компании, где они работают. Всё время, исключая 2023 год, я являлась председателем или членом жюри этого конкурса.
В Астане проводились несколько форумов корпоративных секретарей, на одном из которых 25 ноября 2011 года был принят Кодекс профессиональной этики корпоративных секретарей Республики Казахстан. Вы, наверное, уже заметили, что 25 ноября является сакральной датой для казахстанских корпоративных секретарей…
Осенью в Казахстане была создана Центрально-Азиатская ассоциация корпоративных секретарей. Кроме неё, продолжает работать Клуб корпоративных секретарей Казахстана, который активно проводит заседания и встречи в режимах офлайн и онлайн, а также коммуницирует с корпоративными секретарями в специально созданном чате.
Корпоративные секретари в Кыргызстане
Председатель Совета ОО «Палата Независимых Директоров Кыргызской Республики» Жанна Исмаилова по моей просьбе сделала исследование о корпоративных секретарях кыргызстанских компаний, используя их корпоративные сайты, за что я приношу ей мою глубокую благодарность и признательность.
Цель обзора состояла в том, компании каких отраслей раскрывают на своих Интернет-ресурсах информацию о корпоративных секретарях. Рассматривались четыре отрасли, имеющие значительное влияние на ВВП страны, которые были представлены 58 компаниями (23 банка, 11 компаний горнодобывающей отрасли, 11 компаний строительной отрасли и 13 компаний из списка листингуемых на Кыргызской фондовой бирже).
По банковскому сектору – только в одном банке (ОАО «Керемет Банк») на сайте размещена краткая информация о функционале корпоративного секретаря, указаны имя, отчество, фамилия и краткая его биография без указания года рождения. Никаких контактных данных (номеров телефонов, в первую очередь, городского, и электронной почты), к сожалению, не обнаружено.
Почему я делаю особый акцент на биографию корпоративного секретаря? Приведу пример.
В мае 2012 года я и Андрей Ракитин, занимавший тогда пост руководителя практики «Совет директоров» в России и СНГ в международной компании Odgers Berndtson, проводили совместное исследование информационной открытости советов директоров и корпоративных секретарей компаний, входящих в группу АО «ФНБ «Самрук-Казына». Тогда в список исследуемых компаний вошли 29 акционерных обществ, из которых 25 являлись дочерними компаниями группы и 4 – дочерними компаниями группы, включенными на момент проведения исследования в Программу «Народное IPO».
Я собирала и анализировала открытые данные о 29 корпоративных секретарях, размещённых на корпоративных сайтах исследуемых компаний по следующим критериям:
1. Наличие информации о них на веб-сайтах компаний.
2. Наличие службы (аппарата, офиса) корпоративного секретаря и её/его численность.
3. Перечень внутренних документов компании, регулирующих деятельность корпоративного секретаря.
4. Разнообразие корпоративных секретарей по таким показателям, как пол, возраст, образование, стаж работы.
Поскольку только в шести компаниях упоминалось о корпоративном секретаре, мне пришлось проводить персональные интервью с корпоративными секретарями, которые и стали основным источником информации для анализа.
Какие выводы тогда были сделаны в итоге?
Актуальная и подробная информация о работе советов директоров и их комитетов, уровнях вознаграждения директоров была доступна в меньшей степени, что объяснялось непубличностью (с точки зрения обращения ценных бумаг) большинства из 25-ти компаний.
Относительно более высокий (более 90%) уровень доступности аналогичной информации показали компании, включенные в Программу «Народное IPO», что было связано с требованиями инвесторов по раскрытию информации, связанной с деятельностью органов управления (общего собрания акционеров, совета директоров с комитетами, корпоративного секретаря, службы внутреннего аудита, исполнительным органом).
Касательно корпоративных секретарей: уровень доступности информации о них тогда был достаточно низким, хотя буквально сразу же после публикации статьи в двух номерах журнала «Рынок ценных бумаг Казахстана» (№ 4 и № 5 за 2012 год), в течение нескольких недель информация о корпоративных секретарях чудесным образом появилась на сайтах компаний, на которых она ранее отсутствовала.
Вернёмся к корпоративным секретарям Кыргызстана.
Из 23-х (двадцати трёх) корпоративных сайтов банков только на одном публично размещена информация о корпоративном секретаре.
Из 11-ти (одиннадцати) компаний горнодобывающей отрасли только на сайте одной (ОсОО «Каз Минералз») присутствует только контактная информация о корпоративном секретаре Группы KAZ Minerals с указанием почтового адреса зарубежной страны и её электронная почта. То, что есть информация именно в этой компании, наводит меня на мысль, что хотя бы такая контактная доступность объясняется рядом причин: это казахстанская компания, имеющая опыт пребывания на Лондонской фондовой бирже, пережившая реорганизацию и ребрендинг, в итоге превратившаяся в закрытое акционерное общество и имеющая в руководстве иностранцев, в первую очередь, британцев.
Из 11-ти (одиннадцати) компаний строительного сектора только на сайте одной (ОсОО «Эмарк Групп») в разделе «Корпоративное управление» размещена организационная структура и ниже упомянуто, что (информация о совете директоров, правлении, корпоративном секретаре, внутреннем аудиторе и команде) «находится в разработке». У других десяти – даже упоминание о наличии корпоративного секретаря отсутствует.
Из 13-ти (тринадцати) компаний, находящихся в списке листингуемых на Кыргызской фондовой бирже, на сайте ни в одной из них нет упоминания о корпоративном секретаре. Это очень странно, поскольку у каждой биржи есть перечень требований, касающиеся системы корпоративного управления, включая раскрытие информации о составе руководящих органов управления компанией (совета директоров и исполнительного органа).
Сошлюсь на пример Казахстана. У нас действует Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния, который имеет свой кодекс корпоративного управления. В параграфе 24 сказано, что «в целях соблюдения интересов заинтересованных сторон общество своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами общества, а также информацию о деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности управления».
В Национальном кодексе корпоративного управления, одобренном решением Президиума Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан «Атамекен» в 2021 г., сказано: «Корпоративный интернет-ресурс общества должен быть хорошо структурирован, удобен для навигации и содержать информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности общества». Речь идёт о соблюдении одного из важнейших принципов корпоративного управления «Максимально возможная финансовая и управленческая прозрачность компании».
Без ложной скромности, хотелось бы отметить, что Казахстан прошёл свой путь становления института корпоративных секретарей. Было много вершин, но были и неудачи, было много успеха, но и были и разочарования. Всё дело в людях, которые действительно, не на словах, а на деле, переживают за свою страну и её процветание.
Обращаюсь к кыргызстанским корпоративным секретарям: начните с себя. Приходите на заседания Клуба корпоративных секретарей, открытого в апреле текущего года; пройдите обучение в Программе сертификации корпоративных секретарей, которая является бесценным ресурсом IFC по уровню экспертности в международной практике корпоративного управления.